“EC NEWS 11 marzo 2019 – Sovvenzioni, contributi e vantaggi economici in Nota Integrativa” 1° parte

Posted by on Mar 11, 2019

L’articolo 1, commi 125129, L. 124/2017 impongono alle imprese di evidenziare nella Nota integrativa del bilancio le informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti da:

  • pubbliche amministrazioni, ivi comprese quelle che emettono azioni quotate in mercati regolamentati;
  • società da loro partecipate, e da società a partecipazione pubblica, ivi comprese quelle che emettono azioni quotate in mercati regolamentati;
  • società da loro partecipate.

La sinteticità della norma comporta notevoli dubbi interpretativi ed espone le imprese a seri rischi, in considerazione delle ingenti sanzioni previste. Il quarto periodo del comma 125 prevede, infatti, che all’inosservanza di tale obbligo consegua la restituzione delle somme ai soggetti eroganti nel termine di tre mesi.

In questo articolo iniziamo ad affrontare i diversi aspetti della norma evidenziando i principali dubbi e le possibili soluzioni tenendo in considerazione le indicazioni fornite su questo tema dal Consiglio di Stato, dal Ministero del Lavoro e delle politiche sociali e da Assonime.

Un primo rebus interpretativo è costituito dall’identificazione dell’ambito soggettivo.

Il riferimento alla Nota integrativa parrebbe circoscrivere l’obbligo pubblicitario alle società di capitaliescludendo pertanto sia i professionisti che le imprese non tenute alla pubblicazione del bilancio. Se non sussistono dubbi sulla applicabilità della norma alle società che redigono il bilancio in forma estesa o in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis cod. civ., altrettanto certa non può dirsi l’inclusione nel perimetro delle società che redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-ter cod. civ. (microimprese) che, come noto, non sono tenute alla predisposizione della Nota integrativa.

Questi soggetti, in mancanza di un chiarimento ufficiale che li escluda espressamente, potrebbero prudentemente adempiere all’obbligo indicando le erogazioni pubbliche ricevute nelle informazioni in calce allo Stato patrimoniale (a favore dell’obbligo anche per tali società depone l’approvazione della nuova tassonomia Xbrl).

Il comma 128 prevede che “Ove i soggetti beneficiari siano controllati di diritto o di fatto dalla stessa persona fisica o giuridica ovvero dagli stessi gruppi di persone fisiche o giuridiche, vengono altresì pubblicati i dati consolidati di gruppo“.

Il riferimento al bilancio deve pertanto intendersi comprensivo sia del bilancio d’esercizio sia del consolidato. Le singole società facenti parte del gruppo provvederanno ad esporre nel loro bilancio le informazioni circa le erogazioni dalle stesse ricevute. Le medesime informazioni, con riferimento a tutte le società del gruppo dovranno essere riepilogate nel bilancio consolidato.

Un’interpretazione letterale del comma 128 potrebbe fare sorgere dubbi circa il novero dei soggetti tenuti a fornire le informazioni dei dati consolidati di gruppo.

La norma impone l’obbligo di fornire tali informazioni ai “soggetti beneficiari … controllati di diritto o di fatto dalla stessa persona fisica o giuridica ovvero dagli stessi gruppi di persone fisiche o giuridiche”.

Il riferimento a società controllate dalla stessa persona fisica e/o dagli stessi gruppi di persone fisiche potrebbe far sorgere il dubbio che le informazioni consolidate debbano essere fornite anche al di fuori dei casi in cui sia obbligatoria la predisposizione del bilancio consolidato di gruppo.

Appare difficile ipotizzare un’estensione dell’obbligo di “consolidamento” non prevista in modo esplicito dalla norma. Non potrebbe però escludersi l’obbligo, per le società parte di questi “particolari” gruppi, di indicare nella propria Nota integrativa sia le informazioni relative agli aiuti dalle stesse ricevuti che quelle relative agli aiuti ricevuti dalle altre società del gruppo.

A parere di chi scrive, i dati consolidati di gruppo devono essere forniti solamente dai soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, ma risulta evidente che al fine di chiarire questo, come gli altri dubbi esposti, sia auspicabile un tempestivo intervento normativo per assicurare la concreta e corretta attuazione della disciplina.

di Augusto Gilioli e Sandro Cerato

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