Circ. 74/2025 Modello organizzativo 231
Oggetto: MODELLO ORGANIZZATIVO 231 e WHISTLEBLOWING
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 ha introdotto, da oltre vent’anni, il principio della Responsabilità amministrativa delle imprese in Italia, per i reati (civili e penali) commessi dai propri dipendenti o amministratori, quando tali atti vengano realizzati nell’interesse o a vantaggio dell’azienda. Questa responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha compiuto o tentato il reato, andando così a incidere direttamente sul patrimonio dell’impresa stessa.
UN CASO CONCRETO DI ASSENZA DEL MODELLO IN UNA SOCIETÀ
Un esempio concreto di tale responsabilità è rappresentato dalla sentenza n. 2544 del 21 gennaio 2016, emessa dalla Corte di Cassazione. In questo caso, la Corte ha confermato la condanna dell’azienda e dei suoi dirigenti per la mancata adozione e attuazione di un Modello Organizzativo adeguato a prevenire i reati. Nello specifico, la società non aveva implementato un sistema efficace per impedire che venissero commessi reati della specie in questione, il che ha portato alla responsabilità diretta dell’impresa per la mancanza di misure preventive.
L’assenza del Modello ha indotto la Corte a definire l’evento come il “frutto di una specifica politica aziendale, volta alla massimizzazione del profitto con un contenimento dei costi in materia di sicurezza a scapito della tutela della vita e della salute dei lavoratori” ritenendo presenti tutti i criteri di imputazione oggettiva e soggetti per affermare la responsabilità della società ex D. lgs 231/01.
La Corte infine ha precisato come la società, per andare esente da responsabilità nel caso di reati di omicidio colposo o lesioni colpose commesse dai suoi organi apicali con violazione della normativa in materia di sicurezza o igiene del lavoro avrebbe dovuto dimostrare “l’adozione ed efficace attuazione di modelli organizzativi e l’attribuzione ad un organismo autonomo del potere di vigilanza sul funzionamento, l’aggiornamento e l’osservanza dei modelli adottati” come previsto dall’art. 6 del D. lgs. 231/01.
Il Modello 231 è ad oggi l’unico strumento che possa evitare all’azienda importanti sanzioni quali:
- multe pecuniarie fino a 1,5 milioni di euro;
- interdizione dall’esercizio dell’attività;
- sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni;
- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e revoca di quelli concessi;
- divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Nel corso degli anni, il Modello 231 è inoltre diventato un requisito fondamentale per le aziende che intrattengono rapporti con la Pubblica Amministrazione. Esso contribuisce anche a migliorare il rating di partecipazione a numerosi appalti, sia pubblici che privati, nonché a rafforzare le richieste di concessioni e finanziamenti.
A nostro avviso, il Modello 231 rappresenta un’importante opportunità per avviare o potenziare il sistema di controllo interno dell’azienda. Lo consideriamo un vero e proprio investimento strategico per l’impresa, capace di generare vantaggi organizzativi concreti già nella fase di implementazione del Modello stesso.
NORMATIVA WHISTLEBLOWING
In attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, è stato emanato il D.Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni alla normativa nazionale o comunitaria.
Il Decreto si applica ai soggetti del settore privato che hanno impiegato, nell’ultimo anno, la media di almeno cinquanta lavoratori subordinati o, anche sotto tale limite, agli enti che si occupano di particolari settori sensibili (servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio o del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente), nonché a quelli che hanno adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Il Decreto Legislativo n. 24, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 15 marzo 2023, prevede, tra le diverse misure, la sanzione da 10.000 a 50.000 euro nei confronti dei soggetti che:
- non hanno istituito canali di segnalazione adeguati;
- non hanno adottato procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni;
- non hanno adottato procedure conformi a quelle richieste dalla legge;
- non hanno svolto l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute.
L’Autorità competente per la vigilanza del corretto adempimento degli obblighi di cui sopra e per l’irrogazione delle relative sanzioni è l’ANAC (Autorità Nazionale per l’Anticorruzione).
Il rispetto del D.Lgs. 24/2023 consente all’azienda di migliorare la propria reputazione esterna, favorisce la prevenzione di frodi e illeciti, e contribuisce alla riduzione dei rischi legali e delle sanzioni potenzialmente applicabili.
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Lo Studio rimane naturalmente a disposizione per ogni necessario chiarimento.
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Cordiali saluti
Merate, 19 Settembre 2025
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