"أخبار يوليو 13، 2016، (في) فائدة خبرات في عملية الاندماج مع الشراكات"

Posted by on يوليو 13, 2016

في سياق معاملات الشركات التي تشمل الشراكات أن الشركة تستحق تركيز بوجه خاص المادة 2501-سادسا سمك القد. CIV.، فرض التزام بإعداد تقرير بشأن تقدير أصول الشركة من الأشخاص وفقا للمادة 2343.

يتم تعيين الحاجة إلى رأي خبراء بشأن تقدير أصول الشركة من الشراكات في "الخرقاء" فقط في الفقرة قبل الأخيرة من المادة سادسا 2501 القد. CIV. (المعنون "تقرير الخبراء")، مباشرة بعد الفقرات التي تحدد الحقوق والمسؤوليات للخبراء المعينين لإعداد التقييمات لأغراض عدالة نسب تبادل الأسهم المقترحة.

على وجه الخصوص، في الفقرة 7 من هذه المادة ما يلي: "أن الأشخاص الفقرات المشار إليها في الثالث والرابع يجوز أيضا الموكلة في حالة اندماج لإقامة شراكات مع الشركات، وتقرير بشأن تقدير أصول الشركة من الأشخاص وفقا للمادة 2343."

استناداً إلى الصيغة، يظهر كيف يقدر التقرير أن تكون مطلوبة في جميع الحالات التي هي المعنية، مثل إدراج أو إدراج، شراكة، ومن أجل عدم الأضرار بمصالح الدائنين للحصول على الشركة أو دمجها.

وبصرف النظر عن الجوانب الفنية للتشريع، ولكنه أمر جيد للتركيز على مضمون هذا الحكم بغية وضع دليل المدى الحقيقي تحت معاملات إعادة تنظيم الشركات.

وقال القراءة المتأنية للمعيار يؤدي إلى نشاطر رأي "المجلس الوطني" للموثقين في دراسة # 204–2009/s، حيث قال "دون خوف رفض، أن هذه السياسة مثال ممتاز لكيف الهيئة التشريعية للإصلاح في بعض الأحيان تدخل حتى الخرقاء وقذرة."

وسلط الضوء موثقي فيما يتعلق بفهم المدى الحقيقي لهذا الحكم ضروري لتحديد غرض التقييم لتقدير الطلب: "الوظيفة من هذا التقرير، كما هو معروف، ضمان سلامة رأس المال الاجتماعي بالنسبة للأصول المقدمة من الشراكات وهذا يرجع إلى أن للشراكات، ولا يوجد أي انضباط صارم أو السيطرة على القيم وعلى ستاكيوتس الواردة في البيان". ولكن، في تمحيص، الحاجة إلى التأكد من أن فعالية واضحة فقط في حالة أن الشركة المقتني أن تشرع في جمع رأس المال بتوزيع أسهم لأصحاب إدراجها، أو في حالة الدمج بين الشراكات ورأس المال الشركات، عندما يتم تحديد رأس المال بعد الدمج بأكثر من رأس المال سبق عرضه بواسطة s.p.a. أو s.r.l. المشاركة في عملية الاندماج ".

والاستنتاج أنه لابد أن تنبثق الحاجة إلى الخبرة في تقدير أصول الشركة من الأشخاص التي أدمجت في شركة "في الحدث الوحيد أن الشركة لصافي أصول الناس يستخدم لزيادة رأس مال الشركة المقتني نفسها."

وهي تؤكد، مع ذلك، أنه ينبغي التحقق من الآثار السلبية الممكنة على الحفاظ على رأس المال الاجتماعي مع مراعاة الفعالية (أو لا) من القيم الخارجة من ميزانية الشركة المقتني أو الشركة الناتجة عن الاندماج ولا الخارجة من القيم جزءا لا يتجزأ من البيان، الذي في الواقع يسقط نتيجة لعملية الدمج. وقدمت هذا، بالطبع، هناك لا زيادة رأس المال نتيجة لعملية الدمج.

أقل مفهومة تأكيد للموثقين في الدراسة المذكورة آنفا، حيث تبين أن اعتماداً على الصياغة، توفير المادة 2501-سادسا، الفقرة السابعة، ينطوي أيضا على الاندماج مبسطة المشار إليها في المادة 2505 القد. CIV.. تتضمن هذه المقالة التعبير عن عدم التقيد بهذا الشأن حيث، في الفقرة الأولى، تعين أن "اندماج شركة واحدة من آخر الذي يحمل جميع الأسهم أو حصص الأولى لا تنطبق أحكام المادة 2501-ثالثا، الفقرة الفرعية، nn. 3 4 5))، والفن.) 2501-د و 2501-سادسا ".

والنتيجة هي أن جميع الأحكام في إشارة إلى المادة 2501-سادسا، بما في ذلك يفرض الحاجة إلى خبرات التنبؤ للشراكات، لا تنطبق في كل حالة، وبغض النظر عن أم لا يمثل التوافق الاعتبارات المذكورة أعلاه في حالة الدمج مبسطة.

مثال الدمج مبسطة يبدو رمزاً لعدم جدوى خبرة التنبؤ في جميع الحالات، حيث يحدث أحياناً في هذا الإجراء، قد تصبح استنفاد العملية في العاصمة إلغاء المدمج مع لا زيادة في رأس المال في دمج الشركة. وفي هذه الحالة، يبدو من الواضح جداً أن الخبرة الفنية لتقدير أصول الشراكة أن يكون دمج "لا يمكن أن يجد أي مبرر".

وجهة نظر مختلفة حول هذه النقطة هو أن اللجنة تريفينيتو للموثقين فيما يتعلق بأفعال (ماكس لوس أنجليس 7)، تفيد بعلاقة التقدير السابق 2343 المادة الشرهة. CIV. مطلوب:

  1. إذا كانت الشركة المدمجة هي شركة للدستور الجديد؛
  2. حيث هي الشركة الناتجة عن الاندماج شركة، نتيجة لعملية الدمج، يزيد من المساهمين. ووفقا لهذا الرأي، حتى في الحالات التي لا تنطبق على دمج المقالة Civ. 2501-سادسا في الاندماجات المبسطة ما يسمى، هو ما هو مستبعد فقط ضرورة وجود خبير واحد المكلف بصياغة تقرير عن نسبة تبادل الأسهم وتقرير بشأن تقدير أصول الشراكة، ولكن أيضا الحاجة إلى المضي قدما في صياغة العلاقة الأخيرة.

طريق إنريكو فيرا

المجاهرة دا