“NEWS 21 marzo 2019 – Bilancio 2018: i termini per l’approvazione”

Posted by on Mar 21, 2019

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Ai sensi dell’articolo 2423, comma 1, cod. civ.gli amministratori devono re­digere il bilancio d’esercizio costituito da stato patrimonialeconto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, corredato dalla relazione sulla gestione redatta ai sensi dell’articolo 2428 cod. civ..

L’organo amministrativo deve quindi predisporre il progetto di bilancio 2018 unitamente alla relazione sulla gestione (tranne i casi di redazione del bilancio abbreviato o nella forma prevista per le micro imprese, ai sensi rispettivamente dell’articolo 2435-bis 2435-ter cod. civ.) in tempo utile per la sua consegna al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (se esistenti); consegna che deve perfezionarsi almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo, in modo che abbiano il tempo necessario per predisporre la loro relazione, che dovrà essere poi depositata presso la sede sociale almeno quindi giorni prima del termine di convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio.

Si evidenzia che il collegio sindacale/incaricato della revisione può anche rinunciare ai quindici giorni di tempo, dichiarando di essere comunque in grado di predisporre le relazione nei tempi utili per il deposi­to presso la sede della società.

Il termine per la trasmissione del progetto di bilancio e della relazione sulla ge­stione all’organo di controllo va quindi individuato a ritrosoa partire dalla data di convocazione dei soci fissata dall’organo amministrativo.

Se pertanto l’approvazione è fissata, ad esempio, al 24 aprile, gli amministratori devono predisporre il progetto di bilancio e trasmetterlo all’organo di controllo entro il 25 marzo.

Una volta predisposto il progetto di bilancio, per consentirne ai soci un’adeguata conoscenza, l’organo amministrativo deve inoltre procedere al suo depo­sito presso la sede della società almeno quindici giorni prima del termine fissato per l’assemblea di approvazione.

In particolare i documenti da depositare entro tale termine sono:

  • il bilancio d’esercizio (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa);
  • la relazione sulla gestione;
  • la relazione del collegio sindacale;
  • la relazione del soggetto in caricato della revisione legale dei conti;
  • il bilancio delle società controllate (o, per quelle incluse nel consolida­mento, il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime) e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ulti­mo bilancio delle società collegate.

Fondamentale è pertanto la fissazione della data di convocazione dell’Assemblea ai fini dell’approvazione del bilancio.

Il termine di convocazione dell’Assemblea:

  • è fissato dallo statuto/atto costitutivo;
  • non può essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Lo statuto può tuttavia prevedere un termine maggiore, comunque non superio­re a 180 giorni, nel caso di:

  • società obbligate alla redazione del bilancio consolidato, stante la necessità di reperire le informazioni dalle società incluse nel consolidamento;
  • particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, che devo­no essere riconosciute dagli amministratori con specifica delibera da adottarsi prima del termine ordinario dei 120 giorni e che gli stessi devono evidenziare nell’ambito della relazione sulla gestione o, in caso di bilancio informa abbre­viata, nella nota integrativa.

Tra le circostanze al ricorrere delle quali si può configurare la proroga si rinvengono:

  • le dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convo­cazione dell’assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un ade­guato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;
  • l’ampliamento dell’organizzazione territoriale della società a cui non corri­sponde ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
  • l’esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato;
  • la variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall’inizio dell’anno);
  • la presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
  • la partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
  • la creazione di patrimoni destinati a specifici affari (articoli 2447-bis cod. civ.);
  • la necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
  • il mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (adozione degli IAS).

Si ritiene che il termine di 120 o 180 giorni per la convocazione debba riferirsi alla data della prima convocazione; il bilancio può quindi essere approvato anche più tardi in seconda convocazione.

Il mancato rispetto dei termini disposti per la convocazione dell’assemblea che deve approvare i risultati della gestione non comporta l’invalidità della delibera di approvazione, ma può essere fonte di responsabilitàper gli amministratori nei confronti della società o dei soci, sempre che ne ricorrano i presupposti.

L’articolo 2631 cod. civ. punisce, peraltro, con la sanzione amministrativa pecu­niaria da 1.032,00 a 6.197,00 euro non solo gli amministratori, ma anche i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, “nei termini ivi previsti”.

Ai sensi dell’articolo 2406, comma 1, cod. civ., infatti, in caso di omissione o di in­giustificato ritardo da parte degli amministratori, l’assemblea deve essere convocata dal collegio sindacale che esegue anche le pubblicazioni prescritte dalla Legge.

di Federica Furlani

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